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成员包括能吸收对方能力的淘气、绒好绒好绒和绒双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（JamesMarsden饰）、绒好绒好绒和绒能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克•詹森FamkeJanssen饰）……不久，金刚狼（休•杰克曼HughJackman饰）也出现了。山羊他们能否取得最后的胜利？

这一次，不倒X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。

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